3月5日晚间，东睦股份发布公告，对收购核心子公司上海富驰高科技股份有限公司剩余股权的方案进行实质性调整。
这一始于2025年2月的收购计划，在经历监管问询和多轮协商后，终于迎来关键性进展。
根据最新披露的方案，本次交易在对价、业绩承诺和锁定期等核心条款上均作出重要修订。
交易总价从原定的7.35亿元下调至6.73亿元，降幅达8.3%。
其中，最大交易对方远致星火的对价从3.35亿元降至3.07亿元,创始人股东钟伟的对价也相应从2.65亿元调整为2.43亿元。
与此同时,现金支付部分从1.87亿元减少至1.54亿元,配套募集资金总额同步调减至5.15亿元。
此次方案调整的另一重要内容是首次引入业绩承诺与补偿机制。
宁波华莞、宁波富精两家企业作为业绩承诺方,承诺上海富驰2026年至2028年扣非后归母净利润分别不低于2.22亿元、2.37亿元和2.34亿元。
若未达标,承诺方将以股份或现金方式进行补偿。
从上海富驰2025年上半年已披露的业绩数据来看,完成上述目标具有较强可行性。
在股份锁定安排上,方案展现出更为审慎的态度。
宁波华莞、宁波富精获得的股份锁定期从12个月大幅延长至36个月,且需持续至业绩补偿义务履行完毕。
更为严格的是,方案新增股价保护条款:交易完成后六个月内,若东睦股份股价连续20个交易日低于发行价,或期末收盘价低于发行价,锁定期将自动再延长至少六个月。
值得关注的是,战略投资者远致星火在此次交易中实现了身份转换。
2023年11月,远致星火向上海富驰增资2.82亿元获得15%股权,投资协议中包含五年内未上市则触发回购的条款。
彼时,上海富驰业绩尚处波动期,2021年至2023年净利润分别为负2586万元、3014万元和负5561万元。
随着东睦股份启动全面收购,远致星火虽未等来标的公司独立上市,却通过换股方式成为上市公司股东,完成从标的公司投资人到上市公司战略股东的跨越。
交易完成后,远致星火仍将保留上海富驰1%股权。
上市公司表示,此举主要目的在于保护其作为战略投资人的权益,而非主动干预经营。
从行业角度观察,此次交易方案的多项调整反映出当前资本市场对并购重组交易的审慎态度。
对价下调、业绩承诺、延长锁定期等安排,既体现了交易各方对标的资产价值的重新评估,也为中小股东权益保护提供了更多保障。
业内人士分析认为,东睦股份通过此次收购进一步巩固对核心子公司的控制权,有利于整合资源、提升协同效应。
而战略投资者通过换股方式实现退出路径的转换,也为类似投资案例提供了新的参考模式。
并购重组从来不是简单的“买与卖”，而是对估值判断、风险分担与长期治理的综合检验。
东睦股份此番在对价、业绩承诺和锁定期等条款上的集中优化，体现出在监管规范与市场化机制共同作用下，交易正向更可落地、更可约束、更重长期的方向调整。
未来交易能否真正释放协同红利，关键仍在于整合能力与经营质量，用持续、透明、可验证的业绩表现赢得资本市场的长期信任。