上海证券交易所上市公司鹏欣资源近日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求实际控制人姜照柏及其胞弟姜雷履行23.08亿元业绩补偿义务。这起标的额26.65亿元的诉讼，折射出我国资本市场跨境资源并购中仍需正视的风险与治理问题。纠纷源于七年前的一笔关联交易。2018年，鹏欣资源以定向增发2.2亿股并支付现金4亿元的方式，收购姜氏兄弟持有的宁波天弘公司。交易核心于获取南非奥尼金矿的开采权，交易对方承诺标的资产2018—2024年实现19.44亿元净利润。但审计显示，标的资产实际亏损3.64亿元，与承诺值形成约23亿元缺口。经调查，项目受挫涉及多重因素：其一，关键采矿设备采购明显滞后，国际供应链波动拉长重型机械交付周期约18个月；其二，矿区属地政策变化导致生产许可延期；其三，贵金属价格的周期性波动压缩了预期收益。值得关注的是，标的公司CAPM在收购前三年已出现产能利用率偏低的迹象。此次违约对上市公司带来多上冲击：一是财务压力加大，4.14亿元现金补偿相当于公司2025年前三季度净利润的177%；二是投资者预期受扰，尽管股价短期异动上涨10%，但机构投资者持仓比例较年初下降5个百分点；三是公司治理与信息披露承压，年报显示近三年关联交易占比持续超过30%。法律专家认为，本案具有一定代表性。依据《上市公司重大资产重组管理办法》，业绩补偿承诺具有法律约束力。鹏欣资源采用的“股份回购+现金补偿”追偿安排也与监管导向一致。以上海金融法院近三年审理的12起同类案件为例，其中9起支持了上市公司的诉讼请求。从行业角度看，该事件凸显矿产资源类跨境并购的特殊风险。中国矿业联合会数据显示，2015—2025年间中资企业海外金矿并购中，仅37%实现预期收益。鹏欣事件再次提示，资源类资产估值应建立在地质储量核实、设备成新率评估等专业工作之上，不能主要依赖商品价格上涨预期。目前案件已进入司法程序，但执行仍存在不确定性。公告显示，姜氏兄弟所持33.47%股权中已有11.19亿股处于质押状态。业内人士分析，若被告方偿付能力不足，上市公司可能面临计提较大减值准备的压力。不过，公司铜钴业务回暖形成一定业绩缓冲，前三季度2.34亿元净利润也为应对风险留出空间。
这起诉讼表明，上市公司开展对外投资与跨境并购需要更审慎的尽调与风险定价。业绩承诺补偿机制能否落到实处，直接关系上市公司治理质量与投资者利益。承诺方一旦无法履约，依法维权固然必要，但更关键的是在重大资产交易前就把风险评估做深、把关键条款写实、把持续监督机制建立起来，从源头降低纠纷发生概率，更好维护市场秩序与投资者权益。