2024年9月，友发集团董事张德刚因为在公司业绩预减公告披露前五日内减持97.06万股，被天津证监局警告。他辩解说沟通不畅并非主观故意，可监管部门认定窗口期是红线，只要触碰就是违规。今年2月，中曼石油股东朱逢学及其一致行动人因超额减持5.89万股受到上海证监局的警示。虽然他们主动买回了超额股份，但监管部门依然指出要加强法规学习。半个月前，江海股份股东亿威投资在减持时误操作多卖了16.9万股，金额超过508万元。公司说是无意为之并道了歉，这和南山铝业的情况不一样，江海股份的问题主要在于“超额”。 时间拨回到1月14日，南山铝业发布回购报告书称，董事、高管、实际控制人、控股股东以及一致行动人在未来3个月或6个月内都没计划减持股份。可两个月刚过，南山铝业就通过大宗交易减持了1.1亿股，市值蒸发超180亿元。具体来看，这是持股5%以上的山东怡力电业在3月16日至17日两天通过大宗交易卖出的。他们套现了约7.84亿元后，怡力电业和一致行动人南山集团的持股比例从42.78%降到了41.81%。 从数字上看这似乎是合规的。0.96%的减持比例没超过1%的强制披露线，大宗交易也符合规定，公告也在减持完成后的次日出了，符合“2个交易日内”的时限要求。但市场反应比数字激烈得多。关键不在于怎么减，而在于说过什么。从1月14日到3月16日正好62天，这显然在“未来3个月”的时间内。广东高院在2025年的案例中提到，股东自愿作出的限售承诺属于单方民事法律行为，具有法律约束力。违反承诺减持就要担责。 有投资者在股吧直言这是蓄谋已久的行为。先是发回购公告提振股价，然后象征性买一点筹码找个对手盘，再连续两天折价把1.1亿股卖掉套现。回购与减持组合操作在资本市场并不少见，但在回购公告里明确说没减持计划的时候，这种操作的合规性就值得推敲了。 刘纪鹏认为如果股东发回购公告时就有减持意向却撒谎那就是误导性陈述甚至违法违规。现在南山铝业正处于年报窗口期（3月12日至3月27日），而怡力电业在3月16日至17日减持属于窗口期违规。这一次南山铝业不仅违反了回购承诺还触碰了窗口期红线双重争议。 如果说窗口期违规是技术层面的事那违反回购承诺就触及了更深的信息披露真实性问题。南山铝业这次减持叠加了双重争议到底算不算虚假陈述呢？记者就这些问题给南山铝业及其董秘发了采访函但截至发稿还没回复答案。