近期，围绕虚拟货币及对应的衍生业务的跨境风险外溢问题，监管部门再次释放清晰信号。中国人民银行等八部门发布通知，聚焦“境内主体—境外活动”此关键链条，强调未经相应机构依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得境外发行虚拟货币；对境内主体直接或间接赴境外开展以外债形式进行的现实世界资产代币化业务，以及以境内资产所有权、收益权等境内权益为基础的类资产证券化、具有股权性质的代币化业务，提出依法依规从严监管要求，并对金融机构境外子公司、分支机构提出更高标准的合规与风控约束。 问题在于，近年来部分机构借助境外平台、境外主体或复杂结构安排，将高风险金融活动“出海包装”，在名义上实现“境外发行、境外交易”，但底层资产、资金来源、营销对象与风险承担却往往与境内紧密相连。尤其在现实世界资产代币化场景中，若以境内权益为基础进行境外发行、分拆、交易，容易与外债管理、资本项目管理、证券发行交易监管等领域交叉叠加，一旦信息披露不充分、交易结构不透明、估值与兑付安排失真，风险可能通过跨境资金流动、投资者维权、金融机构声誉与合规传导回境内，形成隐蔽性更强、处置成本更高的新型风险点。 原因主要集中在三上：其一，技术外衣与金融属性叠加，部分业务借“链上登记”“代币化凭证”之名，行融资、分销或变相证券化之实，界定与穿透难度上升；其二，跨境结构复杂，境内主体通过控制境外主体开展发行与服务，可能诱发监管套利，导致“监管空档”被利用；其三，洗钱、欺诈与非法集资风险与虚拟资产生态高度耦合，匿名性、可转移性与全球流通性使得资金链条更难追溯，若客户准入与适当性管理不到位，极易积累系统性隐患。 从影响看，此次通知的制度含义于把跨境风险纳入统一的规则框架。首先，明确“未经同意不得发行”，有助于从源头切断以境内主体为支点的境外虚拟货币发行链条，压缩以境内资源支撑的高风险活动空间。其次，“相同业务、相同风险、相同规则”的表述，意味着监管将更加注重业务实质而非形式包装，强化穿透式监管和功能监管，推动跨部门在外债、证券、外汇等领域形成合力。再次，对境内金融机构境外机构提出“依法稳慎、配备专业人员及系统、落实客户准入与反洗钱、纳入境内合规风控体系”等要求，有利于压实机构主体责任，避免境外机构成为风险输出或回流的通道，提升跨境合规的可执行性与可追责性。 对策层面，通知突出三项导向：一是严格边界管理。对境内主体及其控制的境外主体在境外发行虚拟货币设置明确的合规前置条件，强调必须依法依规取得相关部门同意，形成可核验、可追踪的监管闭环。二是强化分类监管与协同监管。对于以境内权益为基础、具有融资或证券化特征的代币化业务，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等按职责分工依法监管，体现“条线监管+协同联动”的治理思路。三是提升机构合规能力建设。要求金融机构境外机构稳慎展业，补齐人才、系统与流程短板，严格执行客户适当性、反洗钱等关键制度，并纳入母机构统一的合规风控管理体系，实现境内外一体化管理。 前景来看，随着跨境金融活动与数字化工具持续演进，监管将更强调实质穿透、全链条治理与风险早识别、早预警、早处置。一上，现实世界资产代币化等概念合规框架下如何界定属性、如何规范信息披露与投资者保护，预计将成为后续制度建设的重要议题；另一上，跨境监管协作与执法衔接将更趋紧密，对利用境外主体规避监管、向境内投资者推介高风险产品的行为，监管将保持高压态势。同时，市场主体也将面临更明确的合规门槛与更高的内控要求，合规能力将成为跨境业务可持续发展的核心竞争力。
金融创新需要与风险防控保持平衡。新规既防范系统性风险，也为良性创新提供制度保障。这种监管思路有助于推动金融市场安全规范发展。