1947年，华东野战军给了整编74师致命一击，把华野27万主力部队和数十万民兵全部调集过来，几乎倾尽全力。这支部队组建于1937年，由王耀武的51师和俞济时的58师合并而成，之后又先后参加了淞沪会战、南京保卫战、兰封战役和武汉会战。到了1939年，王耀武接手指挥后，把这支部队打造成了国军的第一主力部队之一。抗战胜利后，整编74师由张灵甫率领成为内战先锋，曾在苏北和山东战场上多次重创华东野战军。 这次战役发生在山东的孟良崮，这里是一座险峻的山峰，原本并不出名，因为一场大战而声名远扬。面对华东野战军的重重包围，张灵甫决定把部队撤上孟良崮固守。虽然当时周围还有徐州剿总指挥部部署的10个整编师，但形势依然对华东野战军极为不利。为了尽快结束战斗，华野所有的悍将如叶飞、陶勇、王必成、许世友等人都亲自上阵指挥，粟裕更是连续三天三夜没合眼。 孟良崮战役是一次战术与精神的较量，双方多次展开白刃战和夜战，战况惨烈。最终整编74师还是被全歼了。这次胜利不仅改变了整编74师的命运，也成为了中国历史上一段难以磨灭的战斗传奇。