问题——关联交易并非当然禁止，但程序缺口会放大利益输送风险； 在公司经营中，关联交易本身不是禁区。定价合理、商业目的真实且披露充分的交易，反而有助于提高资源配置效率。但如果控股股东、实际控制人借助控制力影响定价、合同条款或交易对象选择，把利益向关联方转移，关联交易就可能变形为侵害公司利益、挤压中小股东权益的工具。董事会、股东会决议是公司意思表示的重要载体，程序是否规范不仅关系决议效力，也直接影响关联交易能否被认定为正当、合理并获得支持。 原因——现行规则对“一般关联交易”的程序约束不够，章程缺位容易形成治理空白。 从现有规则看，法律对董事、监事、高级管理人员参与交易的申报与审议程序已有相对明确的安排，要求其就对应的事项向董事会或股东会报告，并依章程经相应机构决议；董事会审议时，也确立了关联董事回避表决等机制。 但对非上市公司中由控股股东、实际控制人主导的一般关联交易，除个别领域外，法律层面对“应由董事会还是股东会审议”“关联股东是否回避表决”等，缺少统一、清晰且可直接套用的规定。尤其在非上市公司数量庞大、股权结构多样、治理水平差异较大的情况下，不少公司章程对关联交易的审议边界、定价机制、信息披露、回避安排等规定较笼统，甚至缺乏可操作条款，导致程序是否合规往往需要依赖个案事实与裁判尺度判断。 与此相比，在对外投资和对外担保领域，法律对审议程序和回避表决设定了更明确的硬性要求。特别是公司为股东或实际控制人提供担保时，必须经股东会决议，并明确相关股东不得参与表决，由无关联股东表决权过半数通过。这也反映出：交易的外溢风险越高、利益冲突越强，制度越倾向通过更高的程序门槛来约束。 影响——程序瑕疵会削弱交易正当性认定，抬高争议成本并增加经营不确定性。 在实践中，控股股东、实际控制人对公司经营往往影响显著。一旦缺少清晰的审议与回避机制，控股股东可能利用资本多数决影响股东会表决，或绕开董事会、股东会形成“先交易后补程序”的局面。直接后果主要体现在： 一是交易公允性更难证明。缺少独立审议、独立表决和事前披露，定价是否合理、交易是否必要、是否存在利益输送，往往要到事后纠纷中才被集中审查。 二是中小股东维权更困难。中小股东获取信息能力相对有限，若程序未对披露、审议、回避作出明确安排，其通过公司治理机制及时制衡的空间会被压缩。 三是诉讼与合规成本上升。程序缺陷容易成为争议焦点，也会削弱交易对手对合同稳定性的预期，进而影响融资、合作以及持续经营的确定性。 对策——以章程完善为基础，用“审议、回避、披露、定价”补齐制度链条。 业内人士认为，程序治理是防范关联交易风险的关键抓手。对非上市公司而言，更可行的做法是先通过公司章程和内部制度把规则细化落地： 第一，明确决策层级与触发标准。可根据交易金额、累计额度、交易类型、是否涉及核心资产等设置审议门槛，分别对应董事会或股东会审议，并设置“重大事项必须提交股东会”的兜底条款。 第二，建立关联方识别与回避表决机制。除担保事项外，可在章程中约定一般关联交易参照回避表决，明确关联股东、关联董事的认定标准及表决权处理方式，避免“推动者同时表决”的利益冲突。 第三，强化信息披露与留痕。对交易背景、定价依据、可比交易、独立意见或评估报告等形成书面材料，确保决策过程可追溯、可核验。 第四，引入外部定价与独立审查工具。对金额较大或条款复杂的关联交易，可引入第三方评估、审计或法律意见，提高交易公允性的证明力。 前景——司法裁判可能继续强调实质公平，推动“类回避”规则在更多场景适用。 有一点是，部分案件裁判已从保护中小股东、维护交易公平的角度出发，对一般关联交易的审议与回避提出更高要求：即便法律对股东回避表决规定有限，但若控股股东滥用表决优势、借关联交易损害公司或中小股东利益，裁判中可能会参照回避表决的理念进行实质审查。这意味着，企业若只停留在“形式上不禁止”，忽视程序正当性与公平证明，仍可能承担不利后果。 随着公司治理水平提升以及市场对透明、可预期决策程序的需求增加，围绕非上市公司关联交易的规则供给有望继续细化，企业也将更多通过规则化治理来降低争议与合规风险。
关联交易考验的不只是商业判断，更考验公司治理的底线；对非上市公司而言，关键在于用清晰、可执行的决策程序守住公司利益边界：既保障正常交易高效推进，也让利益冲突无处隐藏。程序越明确——信息越透明——企业的稳定预期与市场信任就越稳固。