2023年8月，中央金融办、证监会等多部门联合印发了《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，明确提出要让长期资金作为战略投资者参与上市公司的定向增发。这一政策导向很快就有了具体回应。日前，中国证监会向社会公开征求意见，把修订后的《证券期货法律适用意见第18号》推到了台前。这次修订聚焦在完善上市公司的再融资战略投资者制度上，其核心目的是显著拓宽战略投资者的范围。按照新规，全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金、商业保险资金、公募基金产品还有银行理财子公司产品这六类机构投资者，都被明确纳入了战略投资者的范畴。中国证监会还把这些机构界定为“资本投资者”，跟过去那种基于业务协同的“产业投资者”区分开来，形成了两大支柱。 南开大学金融与发展研究院院长田利辉教授指出，把社保、养老这些“压舱石”资金直接定为资本投资者，这就意味着战略投资者制度发生了范式跃迁，从过去那种只看产业协同的单一维度，变成了“产业+资本”的双轮驱动模式。中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓也认为，设定5%的持股比例门槛，能确保投资者有实质性的影响力，推动他们从被动的财务投资变成积极的价值共创。 除了扩围和归类，新规还有一些操作性的硬性要求。它规定战略投资者认购上市公司再融资股份的比例原则上不能低于5%，还必须给公司带来战略性资源或者显著改善治理。上市公司还得在年报里专项披露引入资源的落实情况。这就构成了“最低持股门槛—实质性赋能义务—持续信息披露”的闭环设计。这种设计能防范“伪战略投资”，田利辉教授分析说，这是引导资本从“输血”转向“造血”，通过阳光化的信息披露压实双方责任。 这一系列举措都是监管层为了构建长期资金“愿意来、留得住”的制度环境而做的努力。南开大学金融与发展研究院的田利辉教授和中央财经大学的李晓都表示，引导长期资金深度参与资本市场、服务实体经济高质量发展是此次制度供给持续深化的关键一步。 早在2023年8月的活跃资本市场相关答问中，证监会相关负责人就已经释放了社保基金可作为战略投资者参与定增的政策信号。全国社会保障基金理事会等机构也一直在积极探索。此次系统性制度修订把前期的实践探索和政策意图以法规形式巩固完善下来了。 回顾今年1月中央金融办、证监会等多部门联合印发的方案就知道了，证监会这次的规则修订正是把顶层设计转化为具体市场规则的关键环节。它不仅拓宽了中长期资金入市的渠道，更着眼于推动资金从“外部投资人”变成“内部共建者”。 证监会通过清晰界定“资本投资者”、设定实质性参与门槛、强化赋能要求与信息披露这些举措来引导耐心资本赋能上市公司高质量发展。这是中国资本市场基础性制度体系建设再迈关键一步的重要标志。 中央金融办、证监会、全国社会保障基金理事会、南开大学金融与发展研究院还有中央财经大学资本市场监管与改革研究中心都参与了这项工作。李晓和田利辉教授作为学者给出了专业解读。 南开大学金融与发展研究院的田利辉教授说，“将社保、养老等‘压舱石’资金明确为资本投资者”，这是“范式跃迁”。中央财经大学资本市场监管与改革研究中心的副主任李晓认为设定5%持股比例有助于推动投资者从被动财务投资转向积极价值共创。 南开大学金融与发展研究院的田利辉教授分析认为新规通过闭环设计能防范“伪战略投资”行为并压实责任。中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓指出设定持股门槛能确保投资者有实质性影响力。 证监会完善战略投资者制度引导中长期资本赋能上市公司高质量发展，这是2023年中国资本市场基础性制度体系建设再迈关键一步的重要举措。根据修订内容战略投资者范畴扩展至全国社会保障基金、基本养老保险基金等六类机构投资者并将这些机构投资者界定为“资本投资者”与“产业投资者”形成类别区分共同构成战略投资者的两大支柱此举并非简单范围扩容而是对内涵与功能的战略性重塑旨在构建“产业协同”与“资本赋能”并驾齐驱的新格局此次制度完善伴随着明确可操作的规范性要求修订意见拟规定战略投资者认购上市公司再融资股份的比例原则上不低于5%同时要求其必须为上市公司带来战略性资源或能显著改善公司治理与内部控制上市公司则需在年度报告中专项披露战略投资者引入资源的落实情况与整合效果这一系列要求构成了“最低持股门槛—实质性赋能义务—持续信息披露”三位一体的制度闭环市场专家与学者普遍认为此次修订具有多重深意首先它为大规模中长期资金入市铺设了制度化规范化通道南开大学金融与发展研究院院长田利辉教授指出将社保养老等“压舱石”资金明确为资本投资者实现了战略投资者制度从“产业协同”单一维度向“产业+资本”双轮驱动的范式跃迁为“耐心资本”成为上市公司重要股东提供了清晰路径其次旨在优化上市公司股东结构提升内在治理质量中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓表示设定5%的持股比例门槛有助于确保投资者具备参与公司治理的实质性影响力推动其从被动财务投资转向积极价值共创资本投资者凭借其专业的投资管理能力和长期视角有望在改善董事会效能强化内部控制等方面发挥积极作用最后有助于增强资本市场内在稳定性引导投资周期长换手率低的长期资金作为战略投资者持股能够平滑因短期资金频繁进出造成的市场波动夯实市场稳健运行的根基此次修订是对前期政策导向的具体落实与深化回顾今年1月中央金融办证监会等多部门联合印发的《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》已明确提出允许相关长期资金作为战略投资者参与上市公司定向增发本次证监会的规则修订正是将这一顶层设计转化为具体市场规则的关键环节确保了政策意图的有效传导与实施需要指出新规通过闭环设计着力防范“伪战略投资”行为将“赋能”要求与强制年报披露相结合形成了“承诺—执行—评估—监督”的完整链条田利辉教授分析认为这既引导资本从单纯提供资金的“输血”模式向助力上市公司提升竞争力的“造血”模式升级也通过阳光化的信息披露强化市场监督压实上市公司及战略投资者双方责任确保战略合作落到实处见到实效回归服务公司长期价值增长的本源从历史脉络看监管层引导长期资金发挥战略投资者功能的思路日益清晰2023年8月证监会相关负责人在活跃资本市场相关答问中已释放出社保基金可作为战略投资者参与定增的政策信号实践中全国社会保障基金理事会等相关机构已在此框架下进行了积极探索本次系统性制度修订可谓水到渠成将前期实践探索与政策意图以法规形式巩固完善为更大范围更深层次的长期资本参与奠定了坚实基础本次对上市公司再融资战略投资者制度的完善是中国资本市场深化投资端改革着力构建长期资金“愿意来留得住”制度环境的重要举措通过清晰界定“资本投资者”设定实质性参与门槛强化赋能要求与信息披露监管层不仅旨在拓宽中长期资金入市渠道更着眼于推动其从“外部投资人”向“内部共建者”角色转变引导金融活水更精准地浇灌实体经济助力上市公司夯实治理基础增强发展动能这一制度创新对于促进资本市场投融资动态平衡提升服务国家战略和实体经济质效具有深远而积极的意义。