1938年秋天，日本的第106师团，这是由地方预备役老爷兵临时拼凑成的部队，走得大摇大摆地进入了江西德安的万家岭。刚开始他们以为自己是追击，实际上却掉进了薛岳为他们布下的“反八字剪刀阵”。不久后，俞济时把74军的最后两个警卫连也填进去了，硬是守住了南面的张古山。日军这才发现自己进了包围圈，失去了逃生的机会。叶挺觉得这场仗和台儿庄一样重要，《大公报》更是评论说它比台儿庄更有意义。 这支部队本来的情报让松浦淳六郎觉得一切都很顺利，可是实际上他却被万家岭地下的磁铁矿给坑了。指南针失灵后，部队在山沟里转了三天也找不着北。在这段时间里，薛岳已经把周围的军队调过来布置好了合围网。进去的日军发现自己的退路被截断了，只能拼命向外突围。俞济时带着58师守张古山，两天一夜后能站起来的只剩五百多人。 这时候蒋介石命令把74军调走，薛岳直接回了一封震惊整个战区的电报：74军要是动了就必输这场仗。后来王耀武带着51师来接防张古山的时候，下辖有个旅长叫张灵甫，他率部从绝壁上爬上去夜袭日军阵地。这个过程中一千多人突击队只剩下不到一百个能走路的。张灵甫膝盖中弹落下了终身毛病。 包围圈里的日军连马都吃光了，还尝试用毒气弹作战。中国士兵没有防毒面具就用湿毛巾捂在嘴上继续冲锋。到了10月上旬106师团的基层军官几乎死光了。天皇裕仁亲自下命令要把106师团救出来。于是他们空投了两百名军官去救援结果这些军官全都降落在中国军队阵地上被消灭干净。 随后薛岳下令总攻，组织了十几支奋勇队光着膀子拿着大刀趁夜冲进去把106师团司令部给端了。松浦淳六郎带着两百多残兵逃跑时已经把遗书写好了。这场仗打下来一万多人进去九成多留在了万家岭只带走几百个残兵这个数字简直让人难以置信战后日军内部开了很多检讨会106师团的番号直接被撤销新兵听到要去106师团都打退堂鼓觉得晦气。