11月5日，刘峙把周志道以及第100军划给了黄百韬指挥。这支由吉安老乡组成的部队，因为王耀武被俘后归降，周志道能直接和刘峙通气。而此时的第44军还在第九绥靖区撤退时被划拨过去，军长王泽浚是个不服管的川军将领。还有黄百韬不愿接管的第107军孙良诚部，这支杂牌军不仅武器差、战斗力低，孙良诚更是个惹是生非的人物。淮海战役第一个被歼灭的兵团，也就是黄百韬的第7兵团，在组建上属于“半紧密型”和“松散型”的混合体。第25军虽然是它的骨干，但并不是最强的部队。这个军是一支“三掺”部队，其中第40师是中央嫡系的税警团改编而来，第108师是东北军的底子，第148师是川军范哈儿的部队。在豫东战役中损失惨重后，第148师正在宿县整补，当时黄百韬和陈士章只能指挥刚刚整补完的第40师和第108师。第7兵团最初只有三个军，除了第25军，还有粤军的第63军和第64军。这三个军虽然都是两师建制，但第64军最强。因为军长刘镇湘刚接任，且性格独立特行，所以他能反制黄百韬。这支队伍里还有其他几个特殊人物：曹福林是刘汝明的儿女亲家；李延年在蚌埠布防时把中央军的第96军、第99军以及土木系的第54军、李弥的第39军组合成了第6兵团。廖耀湘西进兵团把新6军和它的“亲生子”新3军作为骨干，又把新1军、第71军、第49军还有许万寿旅并入其中。孙元良的第16兵团把川军的第41军和第47军凑到了一起；刘汝明的第8兵团则由他的老部队第68军加上西北军余部的第55军构成。邱清泉在组建初期只有一个第5军和由第96师重建的第70军；胡琏第12兵团最初只有第18军和第10军；李弥第13兵团的第8、第9、第39军也是同一体系的部队。相比之下，第7兵团显得较为松散：刘镇湘能制约黄百韬；孙元良有川军背景；刘汝明掌管的是西北军旧部；曹福林是他的亲家；宿县整补影响了战斗力；陈章、刘镇湘都是新官上任。这样的一盘散沙要打胜仗确实不容易。