问题——研发费用归集“证据链”完整性受关注 在发行审核实践中，研发费用一直是监管重点关注领域之一。北交所对某拟上市企业的研发人员认定、人数变动及研发费用归集情况进行了持续问询。二轮问询显示，报告期内企业研发人员保持在40余人，其中全职仅7人、兼职30余人；董事、总工程师刘丽华的薪酬全部计入研发费用；2024年37名兼职研发人员研发薪酬占比超过90%。同时，企业未上线研发工时系统，主要依靠研发人员按月填写工作日志统计工时。核查材料显示，部分日志未体现填报、审批时间，兼职人员日志不全，且未见全职研发人员日志；个别研发项目立项文件未列明研发人员名单。研发人员变动也较为频繁，存在因生产需要将研发人员转岗、同时集中招聘补充研发人员等情况。 上述情况共同指向一个核心问题：研发费用归集是否形成了可核验、可追溯的闭环证据链，薪酬分摊与实际研发活动能否相互印证，涉及的内部控制能否有效运行。这也是问询要求企业更说明的重点，包括高管薪酬全额计入的合理性、兼职研发薪酬占比较高是否准确并与工时匹配，以及工作日志的客观依据和制度执行情况。 原因——研发组织模式与核算方式叠加，放大合规敏感点 企业回应称，刘丽华在报告期内主导或参与企业标准、专利编制，搭建多地科研平台，参与省级科技项目并取得多项技术荣誉；其薪酬占研发费用比例分别为6.04%、4.73%、4.43%和4.68%，整体占比不高。企业进一步解释，刘丽华虽为董事并参与董事会、战略委员会等治理事项，但相关时间占总工时比例仅约0.31%至0.51%，主要精力投入研发创新活动与技术管理，因此将其薪酬全部计入研发费用具有合理性。 对兼职研发薪酬占比偏高，企业称与业务特点有关：为将新品口感和性能调整到较优状态，持续开展研发中试活动，中试环节需要具备生产经验的在线技术员及具备检测经验的检验技术员参与，导致特定时期兼职人员研发工时占比较高。企业介绍了内部流转流程：参与研发的非全职人员按月填写《研发工作日志》，由技术开发部复核后汇总形成《研发工时记录汇总表》，经有关部门负责人共同审核后提交人力资源部门；人力资源部门据此编制《研发薪酬分摊明细表》，财务部门据表分配核算薪酬费用。 从监管视角看，争议不只在“是否做了研发”，更在“如何证明做了研发、做了多少、由谁做、对应多少成本”。当企业采取“少量全职+大量兼职”的研发组织结构，同时缺少信息化工时系统、主要依赖手工日志时，研发费用核算的可验证性、稳定性与一致性更容易成为审查焦点。 影响——关系发行审核进程，更关乎财务信息可信度与治理水平 研发费用归集的准确性，直接影响利润水平、期间费用结构以及相关财务指标的可比性，也会影响市场对企业创新投入强度与可持续研发能力的判断。若工时记录、日志审批、立项文件等关键环节存在缺口，容易引发对研发费用真实性、薪酬分摊公允性以及内部控制有效性的进一步关注，进而影响审核沟通效率与信息披露质量。 同时，研发人员频繁转岗、集中入离职等变化，若缺少对岗位职责、项目安排与工时统计的统一管理，也可能带来研发人员认定口径不稳、项目证据链断点增多等问题。对拟上市企业来说，这不仅是会计处理问题，也反映出公司治理、组织管理和风险控制能力。 对策——以“制度+系统+留痕”补齐研发核算短板 业内人士认为，回应监管关切的关键在于用可追溯材料形成闭环，支撑研发活动与费用归集：一是完善研发项目管理文件体系，确保立项、预算、人员名单、阶段评审、结题验收等资料齐全，并与财务核算口径一致；二是强化工时与审批留痕，明确日志填报与复核的时间戳、责任人和抽查机制，提高记录的客观性与可核验性；三是对高管、兼职人员的研发与非研发活动建立更清晰的边界，形成可量化的工作内容说明与证据支撑，避免“解释口径”与“底层记录”不一致；四是推进信息化工具应用，打通工时、项目、薪酬分摊与财务核算，减少手工环节带来的误差与合规风险。 前景——研发费用披露将更重“穿透核查”，信息质量决定资本市场信任 随着注册制审核实践不断深化，研发费用等关键科目预计将继续接受更具穿透性的核查：不仅关注投入规模，也关注投入结构是否合理、证据链是否完备、内控是否可执行且可验证。对以产品迭代、中试优化为特征的企业来说，如何将生产、检测等跨部门资源的研发贡献准确计量并合规归集，将成为提升信息披露质量的重要课题。 从长期看，研发核算越透明、内控越扎实，企业在资本市场沟通中越容易形成稳定预期，也更有利于将技术积累转化为可持续的经营能力与竞争优势。
这场关于“高管薪酬是否应全额计入研发费用”的监管问询，本质是对研发投入真实性与可核验性的检验。在创新驱动发展背景下，资本市场需要为“真创新”保留空间，也必须以更严格的证据与内控要求守住信息披露底线。对越来越多以创新为核心竞争力的企业而言，建立与之匹配的研发核算与财务治理体系，将成为衡量高质量发展成色的重要标尺。